瑞奇•鲍比（威尔•法瑞尔 Will Ferrell 饰）的赛车手父亲在他幼年时便宣告失踪，父亲临走前“不是第一，便是最后”的宣言一直陪伴着瑞奇和死党卡尔（约翰•C•赖利 John C. Reilly 饰），成年后的瑞奇与卡尔双双进入丹尼特车队担任维修人员，一次在塔拉德加的比赛中，赛车手因畏惧故障

　　妹妹艾米（艾米·亚当斯 Amy Adams 饰）结婚的消息本应该让凯特（黛博拉·梅辛 Debra Messing 饰）感到高兴，但得知婚礼的伴郎竟然是曾经抛弃过自己的负心汉时，曾经的那种恨之入骨的感情又卷土重来。难道真的要形单影只的看着大家沉浸在浪漫的气氛中吗？凯特发誓决不让这样惨绝人寰的事情发

　　吉赛尔公主和罗伯特、摩根搬到了郊区的一栋新房子，被反派玛尔维娜·梦露监视着。随着问题的出现，吉赛尔许愿把他们的生活变成完美的童话，然而咒语产生了戏剧性的反作用，使吉赛尔不得不在午夜来临之前争分夺秒，以拯救她的家人和安大拉西亚王国。

　　由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿

　　由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿

　　查理（汤姆•汉克斯 Tom Hanks 饰）被美国国防部授予了反战间谍英雄的称号，因为他跟其他的谍报人员——乔安妮（朱莉娅•罗伯茨 Julia Roberts 饰）与盖斯特（菲利普•塞默•霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）一起为前苏联的解体、柏林墙的倒塌都做出了重要贡献。