龙蛇混杂的监狱世界，一直由江湖巨头滚筒（谭耀文饰）和被判终身监禁的刀疤（张建声饰）两大势力平分天下，却因为冤狱新囚麦建天（栢天男饰）的出现，改变了风平浪静的监狱生活。 建天先被刀疤连番威迫放弃上诉，后被揭发与滚筒有着深仇大恨而惨被欺凌，建天为求保命只好接受同仓狱友浩正（张继聪饰）的建议，合谋策划
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马飞龙是马家雷拳第十九代传人，却因一次意外中，于街头众目睽睽下被一名女途人击倒，而大出洋相，一夜之间身败名裂，沦为「乜代宗师」。后来马飞龙从记者口中知道女途人大有来头，原来她是香港西洋拳坛传奇人物，曾经拥有四十场不败纪录的奇女子—陈真！
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